股權與 cofounder 協議

約 9 分鐘

為什麼重要

股權是你怎麼拆還沒兌現的工作的上檔。怎麼拆、以及圍著它的 vesting，決定 cofounder 能不能在第四個月帶走半家公司，以及留下來的人還願不願意幹。多數早期爆炸不是因為點子。是因為從沒寫下來的不清楚期待。先把概念搞對，再讓律師寫協議。不要凌晨一點下載一份 template 自己「弄公平」。

不是法律、稅務或感情建議。只有概念。跟律師落紙——見Incorporation。

核心概念

往前看，不要往後看。 相關問題是「接下來幾年誰會做這個工作」，不是「九月是誰想到這個點子」。點子是便宜的那一半。執行才是公司。大幅獎勵「有點子」的人、輕獎會把它做出來的人，這種拆法傾向會破。
一起開始的全職 cofounder 通常接近均分。 兩個人都放棄替代選項、都在做這份工作，50/50 或 60/40 是正常的。90/10 的「cofounder」是帶著混亂職稱的早期員工。如果你沒辦法看著他們的眼睛解釋那個落差，落差就是錯的。
Vesting 就是那份協議。 股票或 options 隨時間賺到，常見是四年、一年 cliff：一年內離開，你幾乎或完全不留；之後每月增加一份。Vesting 讓分手還活得下去。「我們互相信任」不是替代品。單一創辦人把自己的股份 vest 也很正常——未來投資人預期如此。
把股權在代理的那些期待寫下來。 誰全職、從何時起。誰負責產品、誰負責通路。什麼叫「離開」。未 vest 的股份怎麼辦。意見不合時決定怎麼做（打破平手勝過僵局）。這些屬於 cofounder 對話以及律師認得出來的文件，不只屬於氣氛。
Advisor 和早期幫忙的人拿一點，帶 vesting，換具體幫忙。 個位數的十分之幾個百分點，不是「介紹就 10%」。如果有人要 cofounder 股權，他們就該做 cofounder 的工作。
Option pool 是給不是創辦人的人。 那是你怎麼招募。創造它會 dilute 某人。在投資人「請你 refresh pool」講得像免費之前，先知道這件事。招募數字住在招募；pool 是貨幣。
如果你是加入，你在這件事的另一邊。 問：百分比、fully diluted；vesting 長度和 cliff；vesting 起始日；被解雇 vs 自己離職會怎樣；有沒有 early exercise。你不是在刁難。你是在讀創辦人早該懂的那份協議。現金薪資和 runway 屬於同一場對話——一家只剩六週現金的公司的股權是樂透。見Runway。

接下來做什麼

這週、在更多程式碼落地之前，把尷尬的對話談完：怎麼拆、全職日期、角色、以及如果其中一個拿到 return offer 離開會怎樣。
同意創辦人股權要 vest。如果有人拒絕，把那當成關於這段夥伴關係的資訊，不是法律技術細節。
寫一頁白話摘要，記下你們同意的事。把那一頁交給律師，變成真正的股票文件。不要互簽 Google Doc 然後當成做完。
開始一份對得上文件的 cap table（即使是試算表）：創辦人、pool、其他任何人。有變就更新。記憶不是 cap table。
如果第三個人「有一點在參與」，這個月決定：cofounder、帶小額 grant 的 advisor、或免費幫忙的朋友。Limbo 是 cap table 腐爛的方式。
如果你是加入的那個人，先讀 offer、寫問題，再談那個數字。結構跟百分比一樣重要。

心智模型

  公司 = 100%
     |
     +-- 創辦人，約 4 年 vesting（約 1 年 cliff）
     +-- option pool，給未來招募（不是「額外」——它會 dilute）
     +-- 之後: 投資人

  公平的拆法回答:
     從今天起誰會做這個工作？
     一個人離開，公司還活不活得下去？

  文件:  律師等級的協議
  不是文件:  握手加一頁 Notion

信任是你們一起開始的理由。Vesting 是信任用完時公司還能繼續的理由。

常見失敗模式

因為感覺冷血而不做 vesting。 同意的那天晚上感覺冷血，有人離開的那個月非常昂貴。趁你們還喜歡彼此時做。
股權均分、投入不均。 一個人全職、一個人「無限期晚上和週末」的 50/50 不是均分。把拆法對準往前的投入，或等到兩個人真的都進來。
Cap table 上一個沉默的 cofounder。 名字在文件上、Slack 安靜了一學期的人。現在談，趁修復還是一場對話。
在 Slack 承諾股權。 「我給你 5%」沒有董事會批准、沒有 vesting、沒有證券建議，是你同時蒐集一個懷恨的朋友和法律問題的方式。帶他們走律師那條路，或不要承諾。

觀看

Co-Founder Equity Mistakes to Avoid | Startup School — Y Combinator。真的會殺死早期團隊的拆法和「握手股權」錯誤。
Keys To Successful Co-Founder Relationships | Startup School — Y Combinator。Cap table 底下的關係：期待、壓力、以及分手怎麼開始。
Legal and Accounting Basics for Startups with Kirsty Nathoo and Carolynn Levy — Y Combinator。Vesting 和 founder-stock 那一段是法律搭檔。再次：要問律師什麼的地圖，不是自己申辦指南。