Incorporation，概念層

約 8 分鐘

為什麼重要

公司是一個獨立的法律人格：能擁有產品、簽合約、開銀行帳戶、發行股權。在那存在之前，你以亂七八糟的方式擁有風險和 IP，投資人通常也不會打錢。你不需要變成律師。你需要知道美國 venture-backed 軟體新創實際在用的那一個模式、它何時開始重要、以及該交給律師什麼而不是自己發明。

這一頁不是法律建議、不是申辦指南、也不是美國以外實體的比較。如果你不是朝美國 venture 風格的公司在走，停在這裡，跟你實際營運所在地的律師談。各國 incorporation 是這份手冊明確的非目標。

核心概念

常見的美國 venture 模式是 Delaware C-corporation。 投資人、option plan、和新創律師事務所都為它準備好了。那是協調事實，不是 Delaware 對每個學生專案、顧問業、或非美國團隊「最好」的道德主張。LLC 可以是你不打算募 venture 的小型現金生意的正確盒子。如果你可能向天使或基金募，不要即興一個結構——早點問新創律師，因為之後轉換是一個專案。
獨立就是獨立。 公司應該擁有 IP、網域、銀行帳戶、和合約。創辦人把 IP 轉進去。把個人 Venmo、裝滿未轉讓程式碼的個人筆電、和「之後再補紙本」的握手混在一起，是小爭執變成公司募不到資的方式。
時機是「在別人的錢和認真的 IP 之前」，不是「demo day 那天早上」。 你可以以個人身分跟用戶談。一旦有人在付真錢、cofounder 在寫你們打算一起擁有的程式碼、或投資人有興趣，實體和轉讓就需要存在。更早是文書。更晚是一團亂。
走標準路徑。 Clerky 這類新創設立服務、或每週都在做這件事的律師，存在是為了讓你拿到無聊、投資人熟悉的文件。章程裡的新奇不是功能。你不是在公司形式上耍聰明。
你該預期存在、但不需要背下來的紙： certificate of incorporation、bylaws、founder stock purchase agreements、IP assignment、以及一份對得上那些文件的 cap table。律師或標準服務產出這些。你讀。你不要複製一份隨便的 gist。
股權文件有不可選的期限。 Vesting、以及律師告訴你的任何稅務選舉（在美國人們會提到 83(b)）是有時間壓力的。行動是：股票授予的那週問律師，不是第三個月才 Google。這份手冊不會帶你走申辦。
銀行帳戶、記帳、以及「不要混用」是營運下限。 實體存在後開公司帳戶。公司成本從那裡付。每張收據都留。那就是runway變複雜之前你需要的整套會計——不是 ERP。
如果你是加入而不是創辦， 你不是在 incorporation。你是在確認他們做了：offer 來自一家公司、你寫的 IP 會轉給它、而且有人能告訴你股權文件的狀態。含糊的答案是放慢的理由。

接下來做什麼

決定哪一句是真的：「我們可能在美國募venture或發 options」或「這是小專案 / 非美國，我們需要當地建議。」不要騎牆。
如果是美國 venture 路徑，這個月約新創律師或標準設立服務。帶：創辦人名字、大致均分或不均（見股權）、誰當 officer、以及你要一個無聊的 Delaware C-corp。問他們在文件簽完之前你不該做什麼。
列出每一項必須搬進公司的資產：repo、網域、設計、名稱、公司成立前寫的任何程式碼。沒有東西停在「我個人 GitHub 上，相信我」。
實體存在後，開銀行帳戶，把runway 追蹤指向它。
把要問律師的問題寫下來，不要在群聊裡解決：founder stock、vesting、IP、以及有沒有人已經在領薪。
不要從 blog 文章亂申辦表格，也不要從投資人的推文拿實體建議。一小時律師費，比一份募不到資的 cap table 小。

心智模型

  你們，作為人                 公司（一個獨立的盒子）
  ---------------                ----------------------------
  點子、勞動、名聲               擁有 IP、合約、現金
                                 對創辦人發行股票
                                 能招募和募資

  這個盒子的美國 venture 預設: Delaware C-corp
  （投資人預期的慣例——不是全球答案）

  你的工作:  選路徑、用標準文件、
             把 IP 轉進去、現金分開、
             問律師期限
  不是你的工作:  發明結構，或變成律師

無聊的公司形式是功能。新奇的東西應該是產品。

常見失敗模式

一學期的程式碼沒有轉讓。 離開的人仍然擁有他們寫的東西。在時間壓力下、或吵完之後修，很慘。
「我們先當 LLC，募到再轉。」 有時是對的，常常是一場意外的稅務和法律專案。在 cap table 上有朋友之前，跟律師決定。
混用的錢。 個人開銷從公司出，或公司營收進個人帳戶，把帳和「獨立實體」的故事一起炸掉。
優化稅務 trivia 而不是跟用戶談。 選實體找不到客戶。花一個下午在設立上，然後回到 wedge。

觀看

Legal and Accounting Basics for Startups with Kirsty Nathoo and Carolynn Levy (HtSaS 2014: 18) — Y Combinator。設立、為什麼團隊用 Delaware corporation、創辦人文書、vesting、以及不要把事情搞砸的基礎。當成要問律師的主題地圖來看，不是當成自己申辦的說明。

第二支影片刻意省略：網路上多數「how to incorporate」材料要不是產品廣告，就是特定司法管轄區的稅務建議，這份手冊不會猜 URL。